Vergütungssystem für den Vorstand

Für die Vorstände des Konzerns wurde mit Wirkung zum 01.01.2010 ein neues Vergütungsmodell eingeführt, das den Anforderungen des VorstAG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht.

Das von der IVG entwickelte Modell stellt sicher, dass neben der Performance von für die IVG wesentlichen Kennziffern die individuelle Leistung des jeweiligen Vorstands bei der Incentivierung berücksichtigt wird. Daneben werden verstärkt Anreize für eine langfristige Unternehmensentwicklung gesetzt, indem Erfolge incentiviert werden, die zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes führen.

Gegenüber dem bis 2009 geltenden Modell wurden folgende Neuerungen umgesetzt:

• Für den Vorstand und die Direct Reports des Vorstands gilt ein durchgängiges, d.h. einheitliches Modell zur Vergütung und Incentivierung.
• Die Incentivierung des Vorstands beruht in gleichem Umfang auf der Erreichung unternehmensergebnisbezogener Ziele wie auf der Erreichung persönlicher Ziele.
• Die Incentivierung beruht verstärkt auf mehrjährigen Bemessungsgrundlagen und stellt damit auf nachhaltige Geschäftserfolge ab.
• Die unterschiedlichen Incentivierungselemente beruhen auf für das Unternehmen wesentlichen Steuerungskennzahlen, die weitgehend direkt aus der Mittelfristplanung abgeleitet werden.

Das neue Vergütungsmodell sieht für die Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Niesslein und Herrn Prof. Dr. Schäfers drei vertraglich fixierte Vergütungselemente vor: fixe Vergütung, variable Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung sowie variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung.

Die fixe Vergütungskomponente der Mitglieder des Vorstands besteht aus der monatlich ausgezahlten Grundvergütung und den sonstigen Bezügen, die im Wesentlichen aus dem nach den steuerlichen Bestimmungen anzusetzenden Wert der privaten Dienstwagennutzung bestehen. Die Grundvergütung für Herrn Dr. Niesslein beträgt 430.000 Euro pro Jahr, für Herrn Prof. Dr. Schäfers 350.000 Euro pro Jahr.

Als variable Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung (STI) wird eine Tantieme gewährt. Die Höhe der Tantieme richtet sich danach, inwieweit unternehmensergebnisbezogene und persönliche Ziele erreicht werden. Die Ziele werden weitgehend direkt aus der zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmten Mittelfristplanung abgeleitet und zu Beginn des Jahres für jeden Vorstand individuell vom Aufsichtsrat der IVG festgelegt. Unternehmensbezogene und persönliche Ziele werden jeweils mit 50 % gewichtet.

Der Grad der Zielerreichung kann bei allen Zielen zwischen 0 % und 200 % variieren. Dabei kann der Aufsichtsrat den Grad der Gesamtzielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen um +/-20 Prozentpunkte anpassen. Die Tantieme ist insgesamt auf das Zweifache des vertraglich vorgesehenen Tantiemerichtwertes begrenzt, der einer 100%igen Zielerreichung entspricht (Tantieme-Cap).

Der auf die Erreichung der persönlichen Ziele entfallene Teil der Tantieme wird im Monat der Hauptversammlung des Folgejahres ausgezahlt. Der für die Erreichung der Unternehmensziele gewährte Teil der Tantieme wird in beschränkte Aktienerwerbsrechte (Restricted Stock Units) umgewandelt. Die Ermittlung der Anzahl der Aktienerwerbsrechte erfolgt durch Division der anteiligen Tantieme durch den durchschnittlichen Aktienkurs der IVG 30 Handelstage vor und nach der Hauptversammlung des Folgejahres.

Nach einer Wartezeit von drei Jahren werden für die Aktienerwerbsrechte IVG Aktien zugeteilt. Dies gewährleistet eine unmittelbare Teilhabe an positiven wie negativen Entwicklungen der IVG Aktie und damit ein Gleichlaufen mit den Interessen der Aktionäre. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden wird eine zeitanteilige Kürzung vorgenommen.

Der Tantiemerichtwert von Herrn Dr. Niesslein beträgt 430.000,00 Euro, von Herrn Prof. Dr. Schäfers 350.000,00 Euro.

Als variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) wird eine Teilnahme am Performance Cash Plan gewährt. Über die Teilnahme entscheidet der Aufsichtsrat jährlich.

Die Laufzeit eines Performance Cash Plans beginnt mit dem Monat nach der Hauptversammlung und endet nach vier vollen Jahren. Zukünftig ist die Teilnahme an dem Plan von einem verpflichtenden Eigeninvestment in Aktien der IVG abhängig.

Die Teilnehmer erhalten zu Beginn eine Zusage in Höhe eines festgelegten Ausgangswertes. Durch Multiplikation dieses Ausgangswertes mit dem nachfolgend dargestellten Performance-Multiplikator errechnet sich nach Ablauf des Performance-Zeitraums von vier Jahren der Auszahlungsbetrag.

Der Performance-Multiplikator kann zwischen 0 und maximal 2 variieren und errechnet sich aus der Entwicklung von drei gleich gewichteten Performance-Indikatoren. Bei Nicht-Erreichung eines festgelegten Performance-Ziels (Underperformance) liegt der jeweilige Multiplikator bei 0. Ab dem Performance Plan 2010 hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, den Multiplikator 0 durch eigenes pflichtgemäßes Ermessen auf einen Multiplikator zwischen 0 bis 1 zu korrigieren.

Folgende Performance-Indikatoren gelten:

• 1. Performance-Indikator (Aktionärssicht):
  Performance der IVG Aktie gegenüber dem "FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index"

1. 2. Performance-Indikator (Ergebnissicht):
   Steigerung des FFO I je Aktie gegenüber dem Planansatz
2. 3. Performance-Indikator (Vermögenssicht):
   Steigerung des adjustierten NAV je Aktie gegenüber dem Planansatz

Die Skalierung der drei Performance-Indikatoren erfolgt durch den Aufsichtsrat bei Auflage des Plans auf Basis der jeweils aktuellen, durch ihn genehmigten Mittelfristplanung.

Ein Anspruch auf Barauszahlung aus dem Performance Cash Plan nach Ablauf des vierten Jahres setzt grundsätzlich voraus, dass ein ungekündigtes Anstellungsverhältnis mit der IVG Immobilien AG oder einer Konzerngesellschaft besteht.

Der Ausgangswert von Herrn Dr. Niesslein beträgt 430.000,00 Euro, von Herrn Prof. Dr. Schäfers 350.000,00 Euro pro Jahr.

Insgesamt überwiegt bei der variablen Vergütung die langfristige Anreizwirkung, da neben dem Performance Cash Plan auch die variable Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung mit den beschränkten Aktienerwerbsrechten eine langfristige Anreizkomponente beinhaltet.

Für das im Laufe des Jahres 2010 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Herrn Dr. Reul wurde der Dienstvertrag nicht mehr auf das neue Vergütungsmodell umgestellt. Er wurde daher unverändert auf der Basis des bis Ende 2009 geltenden und vertraglich mit ihm vereinbarten Modells vergütet.

Als fixe Vergütungskomponenten hatte Herr Dr. Reul für 2010 ein Grundgehalt sowie einen Dienstwagen.

Als variable Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung hatte Herr Dr. Reul einen Tantiemeanspruch in Höhe von 0,35 % des Konzernergebnisses vor Ertragsteuern zuzüglich der sonstigen Steuern, mindestens jedoch eine Mindesttantieme von 100.000,00 Euro brutto.

Vergütung des Vorstands für 2010
Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergab sich für das Jahr 2010 (2009) folgende Vergütung:

Herr Dr. Reul legte am 21.05.2010 sein Amt nieder, das Dienstverhältnis lief vertragsgemäß mit Ablauf der Bestellperiode zum 31.07.2010 aus. Die Gesamtbezüge, die Herr Dr. Reul bis zu seiner Amtsniederlegung bezogen hat, sind der Tabelle zu entnehmen. Für die Zeit zwischen Amtsniederlegung und Ablauf des Dienstverhältnisses hat Herr Dr. Reul eine Grundvergütung von 58.064,52 Euro, sonstige Bezüge von 2.621,91 Euro und eine zeitanteilige Tantieme von 26.304,25 Euro bezogen. Zusagen oder Abfindungen wurden im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden nicht gewährt. Herrn Dr. Reuls Ansprüche aus in den Vorjahren zugesagten Teilnahmen an den Performance Share Plänen und am Performance Cash Plan 2009 sind mit seinem Ausscheiden ersatzlos verfallen.

Die aktienbasierte Vergütungskomponente aus dem STI betrifft die Restricted Stock Units (RSU), die für den unternehmenszielbezogenen Teil der Tantieme für 2010 ausgegeben werden. Die endgültige Feststellung der Anzahl an RSUs erfolgt anhand des Durchschnittskurses zur Hauptversammlung 2011. Die Zuteilung der Aktien für die RSUs findet nach einer Wartezeit von drei Jahren statt. Zum Gewährungszeitpunkt belief sich die Anzahl an RSUs auf 38.530 für Herrn Dr. Niesslein und 31.362 für Herrn Prof. Dr. Schäfers. Zum 31.12.2010 sank die Anzahl der RSUs unter Berücksichtigung des Zielerreichungsgrads auf 6.107 für Herrn Dr. Niesslein und 6.107 für Herrn Prof. Dr. Schäfers.

Die langfristige aktienbasierte Vergütung aus dem LTI betrifft die Gewährung der Teilnahme am neuen Performance Cash Plan 2010. Diese Vergütungskomponente wird über einen Zeitraum von vier Jahren erdient.

Die in Vorjahren ausgegebenen Performance Shares waren am 01.01.2010 mit 32.000 Stück ausschließlich Herrn Dr. Reul zuzuordnen. Der Bestand baute sich im Laufe der Berichtsperiode vollständig ab. Die in 2007 gewährten Performance Shares sind in 2010 verfallen, da die vereinbarten Ziele nicht erreicht wurden. Die in 2008 gewährten Performance Shares sind aufgrund des Vertragsauslaufs ebenso verfallen.

Für 2010 (2009) ergab sich aus den bestehenden sowie aus den neu gewährten aktienbasierten Vergütungskomponenten (Performance Shares, Performance Cash Plan und Restricted Stock Units) folgender Aufwand (-) bzw. Ertrag (+): Herr Dr. Niesslein -252.696,09 Euro (-93.878,34 Euro), Herr Dr. Reul +36.343,38 Euro (-33.214,95 Euro) und Herr Prof. Dr. Schäfers -173.652,63 Euro (-69.924,02 Euro).

Zusagen bei vorzeitiger Beendigung des Arbeitsverhältnisses
Mit den Herren Dr. Niesslein und Prof. Dr. Schäfers ist vereinbart, dass ihnen im Falle der Beendigung der Vorstandsbestellung vor Vertragsablauf, ohne dass ein wichtiger Grund oder ein Kontrollwechsel besteht, eine Abfindung in Höhe der bis zum Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit ausstehenden Bezüge bezogen auf die monatlich gezahlte Grundvergütung und die Tantieme sowie aus den etwa vertraglich vereinbarten Sonderzahlungen und dem Wert der Sachleistungen, vermindert um einen Abschlag von 25 % für Abzinsung und Anrechnung anderweitiger Bezüge, zu zahlen. Die Abfindung beträgt höchstens das Zweifache der Gesamtjahresvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Abfindungs-Cap). Maßgeblich für die Berechnung der Abfindung und des Abfindungs-Caps ist die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ausscheiden aus dem Vorstand, wie sie im Vergütungsbericht ausgewiesen wird, unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr, wobei für die Berechnung der Tantieme eine 100%ige Zielerreichung, höchstens jedoch die Zielerreichung im letzten vollen Geschäftsjahr vor dem Ausscheiden aus dem Vorstand angesetzt wird.

Wird der Vertrag im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel bei der Gesellschaft (Change of Control) vorzeitig beendet, erhält Herr Dr. Niesslein als Vertragsabgeltung eine Einmalzahlung in Höhe seiner für die Zeit vom Wirksamwerden der Beendigung des Dienstvertrags bis zum Ende der vereinbarten Vertragslaufzeit ausstehenden Bezüge, gekürzt um 25 %. Die Vertragsabgeltung beträgt – nach Kürzung um 25 % – mindestens das Zweifache und höchstens das Dreifache einer Jahresgesamtvergütung.

Die Vorstandsmitglieder haben folgende Versorgungszusagen:

Altersrente
Für die Herren Dr. Niesslein und Dr. Reul wurde eine beitragsbezogene, an die Höhe der fixen Bezüge gebundene Zusage vereinbart.

Die Versorgungszusagen werden grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres fällig.

Scheiden die Herren Dr. Niesslein und Dr. Reul vor Vollendung des 65. Lebensjahres aus, bleibt ihre bis zu diesem Zeitpunkt erworbene Anwartschaft erhalten, sofern diese unverfallbar ist. Im Falle der vorgezogenen Altersrente wird die bis dahin erworbene Rentenanwartschaft um 0,5 % für jeden Monat der vorzeitigen Inanspruchnahme gekürzt.

Aufgrund der Sondersituation als beurlaubter Universitätsprofessor zahlt die IVG für Herrn Prof. Dr. Schäfers einen sogenannten Versorgungszuschlag an das Land Bayern, vertreten durch die Universität Regensburg, und führt somit dessen dort bestehende Altersversorgung fort.

Die IVG passt jeweils zum 01.01. eines Jahres laufende Ruhegehaltszahlungen entsprechend der Inflationsrate (Lebenshaltungskosten eines 4-Personen-Haushaltes) an. Anwartschaften, die nach einem vorzeitigen Ausscheiden aus der IVG bestehen, werden nicht dynamisiert oder angepasst.

Die Pensionsaufwendungen (Service Cost) des Geschäftsjahres 2010 betragen für Herrn Dr. Niesslein 261.185,00 Euro (2009: 240.518,00 Euro), für Herrn Dr. Reul 45.249,00 Euro (2009: 58.557,00 Euro) und für Herrn Prof. Dr. Schäfers 33.880,48 Euro (2009: 30.128,62 Euro). Zum 31.12.2010 beträgt die Pensionsrückstellung für Herrn Dr. Niesslein 603.892,00 Euro (2009: 283.954,00).

Invalidenrente
Scheidet ein Vorstandsmitglied nach Ablauf der Wartezeit und vor Inanspruchnahme des Ruhegehaltes aus der IVG aus, weil es – wie von ihm durch ein amtsärztliches Gutachten nachgewiesen worden ist – berufsunfähig bzw. vermindert erwerbsfähig ist, so hat es für die Dauer der Berufsunfähigkeit bzw. verminderten Erwerbsfähigkeit Anspruch auf eine monatliche Rente.

Für die Herren Dr. Niesslein und Dr. Reul besteht der Anspruch in Höhe der bis zum Eintritt der Erwerbsminderung erworbenen Rentenbausteine.

Hinterbliebenenrente
Die Hinterbliebenenrente beträgt maximal 100 % des Ruhegehaltes des Vorstandsmitglieds. Bei Ausscheiden vor dem 65. Lebensjahr auf Wunsch des Vorstandsmitglieds beträgt die Hinterbliebenenrente maximal 100 % der unverfallbaren Anwartschaft.

Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds erhält dessen Ehefrau eine lebenslange Witwenrente in Höhe von 60 % der Rente, die das Vorstandsmitglied bezog oder bezogen hätte, wenn es zum Zeitpunkt seines Todes berufsunfähig geworden wäre, bzw. 60 % der unverfallbaren Anwartschaft.

Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds haben die hinterbliebenen Kinder Anspruch auf Waisenrente. Bei den Herren Dr. Niesslein und Dr. Reul beträgt die Waisenrente für jede Halbwaise 20 % und für jede Vollwaise 40 % der Witwen- bzw. Witwerrente. Waisenrentenberechtigt sind eigene Kinder, Stief- und Pflegekinder, die beim Tod des Vorstandsmitglieds weder in einem regelmäßigen Arbeitsverhältnis stehen noch das 18. Lebensjahr vollendet haben. Für ein Kind, das sich nach Vollendung des 18. Lebensjahres noch in einer Schul- oder Berufsausbildung befindet, den gesetzlichen Grundwehrdienst oder zivilen Ersatzdienst leistet, oder infolge körperlicher oder geistiger Behinderung außerstande ist, sich selbst zu unterhalten, wird die Waisenrente bis zum Ende dieser Zeit, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. bzw. 27. Lebensjahres gewährt.

Etwaige Invaliden- und Hinterbliebenenansprüche ergeben sich im Falle von Herrn Prof. Dr. Schäfers aus seiner vertraglichen Regelung mit dem Freistaat Bayern, vertreten durch die Universität Regensburg.

Zum 31.12.2010 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an die Mitglieder des Vorstands.

Gesamtbezüge für ehemalige Organmitglieder und deren Hinterbliebene
Die Gesamtbezüge der früheren Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen beliefen sich auf 1.606.978,44 Euro (2009: 2.521.418,23 Euro). Die entsprechenden Pensionsverpflichtungen betragen zum 31.12.2010 16.309.519,00 Euro (2009: 14.504.600,00 Euro).

Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 16 der Satzung der IVG Immobilien AG geregelt. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft Rechnung. Das Vergütungssystem wurde auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch Beschluss der Hauptversammlung am 20.05.2010 modernisiert. Die feste jährliche Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde um ein Sitzungsgeld ergänzt. Die variable Vergütung, die sich bisher an dem Konzernergebnis je Aktie orientierte, wurde an die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft gegenüber dem "FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index" gekoppelt.

Die Mitglieder erhalten eine jährliche feste Vergütung von 20.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Audit Committee angehören, erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 4.000,00 Euro, Aufsichtsratsmitglieder, die einem anderen Ausschuss angehören (Nominierungsausschuss ausgenommen) erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 2.500,00 Euro. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte der zusätzlichen festen Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro je Sitzung des Aufsichtsrats oder des Audit Committee.

Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung, deren Höhe davon abhängt, wie sich der Aktienkurs der Gesellschaft im Vergleich zum FTSE EPRA/NAREIT Developed Europe Index während einer zweijährigen Referenzperiode entwickelt hat. Die Referenzperiode umfasst immer zwei Jahre und endet zum 31.12. jedes Jahres. Entwickelt sich der Aktienkurs der IVG während der Referenzperiode schlechter als der EPRA Index, so erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine variable Vergütung. Entwickelt sich der Aktienkurs der IVG während der Referenzperiode besser als der EPRA Index, so erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung, die sich aus der Multiplikation der Zielvergütung von 10.000,00 Euro mit einem festgelegten Multiplikator errechnet, der von der Höhe der durchschnittlichen jährlichen Abweichung zwischen der Entwicklung des IVG Kurses und des EPRA Index abhängt. Dieser Multiplikator variiert zwischen 1 und 2. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache der variablen Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner für jede Aufsichtsratssitzung und Ausschusssitzung die durch die Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet.

Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug in 2010 insgesamt 387.887,32 Euro (2009: 230.000,00 Euro). Dabei wurde die variable Vergütung als aktienbasierte Vergütung mit dem Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung angesetzt. Für die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich für das Jahr 2010 folgende Gesamtvergütung:

Die variable, aktienbasierte Vergütung des Aufsichtsrats wird bei der Ermittlung der Gesamtvergütung mit dem Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt angesetzt. Aufgrund der in diesem Jahr erfolgten Umstellung des Vergütungssystems wurden dem Aufsichtsrat die variablen Vergütungen für Referenzperioden 2009/2010 (45 Tsd. Euro) und 2010/2011 (57 Tsd. Euro) gewährt.

Da die IVG Aktie sich in der Referenzperiode 2009/2010 gegenüber dem EPRA Index besser entwickelt hat als zum Gewährungszeitpunkt erwartet, wird die variable Vergütung für diese Referenzperiode voraussichtlich 107 Tsd. Euro betragen.

Zum 31.12.2010 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an die Mitglieder des Aufsichtrats.